Quórum no contrato define o jogo societário. Por isso, o TJSP manteve a suspensão de um aumento de capital em sociedade limitada.
Além disso, o Tribunal afirmou que a lei nova não elimina cláusula contratual que exige quórum maior.
- Processo: Agravo de Instrumento nº 2337014-37.2025.8.26.0000.
- Órgão julgador: 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJSP.
- Data do julgamento: 16/12/2025.
- Resultado: recurso desprovido, com manutenção da tutela.
O caso e o quórum no contrato
Primeiro, o sócio minoritário ajuizou ação para anular deliberação de aumento de capital. Assim, ele sustentou violação ao quórum de 75% previsto no contrato social.
Além disso, ele apontou diluição severa. A participação teria caído de 33,34% para 0,11%.
Em seguida, ele narrou que o aumento ocorreria por conversão de mútuos do sócio majoritário. Por isso, ele disse que faltaram documentos e critérios para o preço das novas quotas.
Então, o juízo de origem suspendeu os efeitos da reunião de sócios. Além disso, determinou providências registrárias perante a JUCESP.
O que o TJSP decidiu sobre quórum no contrato
Consequentemente, o TJSP manteve a tutela e negou provimento ao agravo.
Checklist de assembleia com quórum no contrato
- Primeiro, localize a cláusula de quórum e verifique o percentual exato.
- Depois, confirme se a pauta altera capital, quotas ou regras contratuais.
- Além disso, anexe documentos de suporte e critérios do preço de emissão.
- Em seguida, registre votos, divergências e abstenções com redação objetiva.
- Por fim, alinhe o registro na Junta com o conteúdo integral da ata.
Como aplicar a Lei 14.451/2022 sem violar quórum no contrato
Primeiro, trate a lei como regra geral. Ainda assim, respeite o pacto quando o contrato exigir quórum superior.
Além disso, altere a cláusula de quórum antes de votar matérias sensíveis. Assim, você evita nulidade e tutela de urgência.
Portanto, não “force” 2/3 quando o contrato pede 75%. Em vez disso, mude o contrato com o quórum correto.
Roteiro rápido para crise societária com quórum no contrato
- Assim, reúna contrato social, convocações, ata e provas da votação.
- Além disso, mapeie a diluição e o impacto econômico imediato.
- Em seguida, revise direito de preferência e prazos efetivamente concedidos.
- Por fim, avalie medida urgente para preservar participação e governança.
Links úteis sobre quórum no contrato
- Além disso, consulte a Lei 14.451/2022 no Planalto: texto oficial .
- Em seguida, consulte o Código Civil no Planalto: versão compilada .
- Por fim, consulte a Junta Comercial de São Paulo: portal da JUCESP .
Em resumo, quem ignora o quórum no contrato assume risco alto. Por isso, alinhe governança, documentos e registro antes de deliberar.
Paulo Vitor Faria da Encarnação
